Arrêté au 2017

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP

Société Anonyme au capital de 8 672 000 euros

Divisé en 21 680 000 actions de 0,40 euro chacune

Siège social : 21190 Saint Romain (France)

515 620 441 RCS Dijon

Sommaire

1. Attestation du responsable

.................................................................................. 3

2. Comptes consolidés .............................................................................................. 4

3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés................. 56

4. Comptes sociaux ................................................................................................ 63

5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels...................... 89

6. Rapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et

engagements réglementés .................................................................................. 96

7. Honoraires des Commissaires aux comptes ....................................................... 99

8. Rapport de Gestion ........................................................................................... 100

9. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise............ 246

ETAT DU RESULTAT NET CONSOLIDE

30/04/2025

30/04/2024

Note

IFRS

En milliers d'euros

Chiffre d'affaires

3.2 et 5.1

425 429

486 553

Production stockée

(30)

4 705

PRODUITS EXPLOITATION

425 399

491 258

Achats consommés

(199 451)

(254 063)

Variation de stocks matières et marchandises

17 580

28 107

MARGE BRUTE

243 528

265 302

Autres achats et charges externes

(57 172)

(58 607)

VALEUR AJOUTEE

186 356

206 695

Subventions d'exploitation

Impôts et taxes

(3 091)

(2 535)

Charges de personnel

(102 951)

(97 281)

EXCEDENT BRUT EXPLOITATION

80 314

106 879

Repr Prov et Transfert de charges

5.4

1 771

1 796

Dotations aux comptes d'amortissements

4.1

(18 664)

(15 481)

Dotations aux comptes de provisions

5.4

(2 972)

(1 551)

Autres produits et charges courants

120

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (ROC)

60 485

91 763

Autres produits et charges opérationnels non courants

5.2

(1 026)

(164)

RESULTAT OPERATIONNEL DES ACTIVITES POURSUIVIES (ROP)

59 459

91 599

Résultat net des entreprises associées et co-entreprises

4.3

541

1 230

RESULTAT OPERATIONNEL APRES QUOTEPART DE

RESULTAT NET DES ENTREPRISES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES

60 000

92 829

Produits financiers

5.3

4 270

10 446

Charges financières

5.3

(20 349)

(16 506)

RESULTAT FINANCIER

5.3

(16 079)

(6 060)

RESULTAT AVANT IMPOT

43 921

86 769

Impôt sur les résultats

5.6 et 5.7

(12 110)

(28 358)

RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES

31 811

58 411

RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

RESULTAT NET

31 811

58 411

dont Part du Groupe

30 705

56 447

dont Part des Minoritaires

1 106

1 964

Résultat par action

5.9

de base (résultat net)

1,42

2,60

de base (résultat net des activités poursuivies)

1,42

2,60

dilué (résultat net)

1,42

2,60

dilué (résultat des activités poursuivies)

1,42

2,60

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

(En milliers d'euros)

30/04/2025 30/04/2024 30/04/2023

30/04/2022

OPERATIONS D'EXPLOITATION

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

31 811

58 411

54 334

36 587

Dotations nettes aux amortissements et provisions

21 002

15 234

14 049

11 790

Plus et moins value de cession

-36

-132

-114

637

Quote-part de subvention d'investissement

-100

-76

-72

-78

Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence

-541

-1 230

-1 397

-403

Coût de l'endettement financier net

12 230

9 898

3 690

760

Charge d'impôt (y compris impôts différés)

12 110

28 358

18 034

14 191

Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts

76 476

110 463

88 524

63 484

Variation de stocks

-34 682

-66 441

-71 190

-1 324

Variation des comptes clients et comptes rattachés

14 676

2 845

-22 574

-23 420

Variation des autres actifs et passifs d'exploitation

-26 054

-5 912

19 123

6 276

-46 060

-69 508

-74 641

-18 468

Variation du besoin en fonds de roulement

Dividendes reçus des co-entreprises mises en équivalence

275

Intérêts financiers nets versés

-12 230

-9 898

-3 690

-760

Impôts sur le résultat versés

-8 286

-27 519

-12 202

-14 326

Autres décaissements nets

-20 516

-37 417

-15 617

-15 086

9 900

3 538

-1 734

29 930

A. FLUX DETRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

-27 431

-59 258

-27 427

-11 955

Acquisitions nettes de droits d'utilisation d'actifs (IFRS 16)

Variation des immobilisations financières

-348

-391

-472

489

Encaissements résultant de la cession d'immobilisations

341

955

469

560

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales

-6 654

-11 683

-1 248

-12 622

-34 092

-70 377

-28 678

-23 528

B. FLUX DETRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital

Dividendes versés aux actionnaires

-13 726

-13 268

-8 847

-7 635

Variation des dettes financières à court terme

-46 039

17 996

60 928

15 829

Encaissements provenant de nouveaux emprunts à LMT

141 500

133 000

35 103

41 027

Remboursements d'emprunts à LMT

-65 088

-79 205

-42 855

-57 217

Remboursements de dettes locatives

-2 686

-2 281

-2 107

-1 773

Variation des autres dettes financières

-637

-118

-3 425

2 245

Encaissements provenant de nouvelles subventions d'investissement

100

184

13 424

56 207

38 981

-7 524

C. FLUX DETRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT

-2 511

1 237

-3 806

4 058

D. INCIDENCEDELA VARIATION DES TAUX DECHANGE

92 944

102 339

97 576

94 640

E. TRESORERIEA L'OUVERTURE

TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E)

79 665

92 944

102 339

97 576

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 30/04/2025

Présentation générale du Groupe

En date du 9 juillet 2025, le Directoire a arrêté et autorisé la publication des états financiers

consolidés du Groupe (TFF Group) pour l'exercice clos au 30 avril 2025.

Tonnellerie François Frères (TFF) est une société anonyme cotée sur le marché Euronext Paris

compartiment B et immatriculée en France au RCS de Dijon sous le numéro 515 620 441. TFF

et ses filiales fabriquent et commercialisent des produits de stockage et de vieillissement pour

les vins et alcools à des clients présents dans le monde entier.

L'unité de mesure dans les notes annexes est le millier d'euros, sauf précision contraire.

Principaux évènements de la période

Acquisition de la période

Le 1^ermai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe

PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE).

Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans

l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie

et d'exploitation forestière.

En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories,

il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration.

Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les

volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et

l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut

de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie.

Contexte économique

D'une manière générale le marché des boissons alcoolisées après s'être montré extrêmement

résilient pendant la pandémie et avoir profité de la période euphorique post Covid subit un

ralentissement certain sur l'ensemble des marchés du Groupe.

Les consommateurs sont toujours confrontés à un coût de la vie élevé qui se traduit par une

baisse du revenu disponible d'où une moindre consommation d'alcools et la recherche d'un

meilleur rapport qualité/prix.

Le Groupe fait face à une adaptation de son niveau de production dans un contexte de baisse de

la demande avec un niveau de stocks croissants.

Même si les prévisions à moyen terme restent encourageantes avec un marché des boissons

alcoolisées qui devrait croitre à échéance 2034, pour 2026 le marché sera impacté par la

poursuite de la baisse de la demande dans un climat politique et géopolitique défavorable. La

menace d'un retour à plus de protectionnisme et à des droits de douanes plus élevés pourrait

continuer d'avoir un impact sur la consommation et le comportement des acheteurs.

La visibilité reste réduite sur un secteur qui se retrouve trop souvent en première ligne de la

guerre des droits de douanes. Ce manque de visibilité impacte les décisions d'investissements

de nos clients sur l'ensemble de nos métiers et sur tous nos marchés.

Pour toutes ces raisons nous anticipons pour 2025/26 un nouveau recul de notre niveau

d'activité dans des proportions supérieures à celles de l'exercice que nous venons de clôturer.

Un exercice attendu en retrait ou il nous faudra adapter au plus juste nos capacités de production

et nos stocks afin de préserver au mieux nos niveaux de rentabilité sans compromettre notre

capacité de rebond à moyen terme.

Conversion en prêts à moyen terme des avances en compte courant d'associés consenties

par TFF Group à deux filiales américaines

Il est rappelé que pour financer le développement de l'activité «ꢀBourbonꢀ» et sa croissance, la

société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES – TFF GROUP a réalisé des avances en compte

courant intra-groupe (à «ꢀcourt termeꢀ») au profit de ses filiales américaines suivantesꢀ:

FRANCOIS FRERES USA INC, détenue à 100% par TFF Group, étant rappelé que

FRANCOIS FRERES USA INC. détient à ce jour 98,98% du capital de la société

Speyside Bourbon Cooperage, qui est la société de tête du pôle Bourbon. Le montant

nominal de l'avance en compte courant converti par TFF Group s'élève à 100.000.000

SPEYSIDE BOURBON STAVE MILL IN VIRGINIA INC., laquelle est détenue à

100% par la société Speyside Bourbon Cooperage. Le montant nominal de l'avance en

compte courant converti par TFF Group s'élève également à 100.000.000 $

Au regard notamment du ralentissement actuel de l'activité «ꢀBourbonꢀ», il apparaissait

nécessaire de pérenniser la structure financière du pôle Bourbon, en donnant plus de lisibilité à

ce sous-groupe, qui est pour l'instant uniquement financé par des avances à court terme émanant

de la société mère TFF Group.

Ainsi, en date du 5 mars 2025, les avances «ꢀcourt termeꢀ» mentionnées ci-dessus ont été

transformées en prêts moyen terme en dollars US constituant ainsi la part de l'investissement

net du Groupe dans ces activités à l'étranger. Les principaux termes et conditions de ces prêts

sont dorénavant les suivantsꢀ:

Que les prêts sont remboursables au plus tard le 31 décembre 2032

Que les prêts portent intérêt au taux de 4% l'an

Dans le cadre de l'application de la norme IAS 21, ces prêts libellés en devises étrangères et

consentis à des filiales étrangères, sans perspectives de remboursement à court terme peuvent

être considérées comme faisant partie intégrante de l'investissement dans ces entités.

Conformément au § 15 de la norme les écarts de change latents constatés sur ces pertes sont

comptabilisés en OCI.

Cette approche reflète la nature économique durable du financement assimilable à des quasi-

fonds propres.

Au 30 avril 2025, le montant des écarts de change au titre des prêts consentis à des filiales

étrangères s'élèvent à -11 165 K€ et comptabilisés en autres éléments du résultat global, dans

la rubrique « Ecart de conversion capitaux propres »

Risques climatiques

La mise en œuvre de la Stratégie développement durable 2026 du Groupe et les conséquences

des incertitudes climat ont été intégrées dans l'arrêté des comptes.

De plus les mesures relatives à la chaîne d'approvisionnement, de production, et de transport,

ou encore les initiatives afin de promouvoir une économie circulaire, ou celles liées à la

préservation des ressources naturelles, sont amenées à impacter certains indicateurs de

performance opérationnelle du Groupe. Cela pourrait notamment se traduire par une hausse des

coûts des matières premières et des coûts de production, un accroissement des frais de recherche

et de développement, des frais de certification, de formation, ou encore des changements dans

les durées d'utilité et les valeurs résiduelles de certains actifs.

Les impacts estimés de ces différentes évolutions liées au climatiques ont été intégrés dans le

test de dépréciation mené sur l'activité de Tonnellerie du Groupe même si l'estimation exacte

de l'ensemble de ces impacts reste encore difficilement prévisible pour le Groupe.

Ainsi le Groupe anticipe une augmentation du coût d'acquisition des matières premières qui

sont essentiellement constituées par des achats de bois. Les forêts sont dans de nombreuses

régions du monde confrontées à une augmentation des maladies et parasites mais également à

des sécheresses chroniques. Cette situation entraine une augmentation du prix des bois qui

entrent dans la fabrication des futs. A ce titre, les taux de marge du Groupe ont été révisés à la

baisse afin de tenir compte de cette évolution défavorable du coût des matières premières liés

aux aléas climatiques.

La prise en compte de ces phénomènes nouveaux dans les prévisions de résultat qui supportent

le test de dépréciation des actifs ne fait cependant pas ressortir de perte de valeur (cf. note 4.2

Écarts d'acquisition).

Note 1. Principes et Méthodes Comptables

1.1 GENERALITES

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés

de TFF Group publiés au titre de l'exercice clos le 30 avril 2025 sont établis conformément au

référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » adopté dans l'union

européenne et disponible sur le site de la commission Européenne :

https://ec.europa.eu/commission/index_fr.

L'information financière au 30 avril 2025 est donc établie sur la base des normes et

interprétations IFRS en vigueur au sein de l'Union Européenne au 30 avril 2025.

Les comptes des sociétés consolidées, établies selon les règles comptables en vigueur dans leurs

pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables de TFF

Group.

Les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent, à

l'exception des évolutions liées à l'application des nouvelles normes IFRS.

1.1.1 Nouvelles normes d'application obligatoire

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1^ermai 2024 :

Amendements IAS 1– Impact des covenants sur le classement d'une dette financière en

passif courant ou en non courant;

Amendements à IAS7/IFRS7 – Accords de financement fournisseurs ;

Amendements IFRS16 – Dette de location dans une transaction de cession-bail

Ces normes n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés 30 avril 2025 de TFF

Group.

1.1.2 Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union européenne non encore

d'application obligatoire

S'agissant des normes ou amendements à des normes adoptés par l'Union européenne et dont

l'application n'est pas obligatoire au 1^ermai 2024, le Groupe a décidé de ne pas appliquer par

anticipation les normes suivantes :

Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et

une entreprise associée ou conjointe »

Amendements à IFRS 7 et IFRS9 – « Classification et évaluation des instruments

financiers » applicables à partir du 1^erjanvier 2026;

Amendements à IFRS 18 –

»Présentation et informations à fournir dans les états

financiers » applicable à partir du 1^erjanvier 2027 ;

Amendements à IFRS 19 –

« Filiales

non publiques – Informations à fournir »

applicable à partir du 1^erjanvier 2027

Amendements à IAS21 : « Absence de convertibilité » applicable à partir du 1^erjanvier

2025.

Ces amendements n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée.

TFF Group n'anticipe pas d'impact significatif sur l'information financière présentée.

1.2 PRINCIPES COMPTABLES

1.2.1 Périmètre et méthodes de consolidation

En application de la norme IFRS 10, les états financiers des sociétés dont TFF Group détient

directement ou indirectement le contrôle exclusif sont consolidés par intégration globale. Le

contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin

d'obtenir des bénéfices de ses activités.

En application de la norme IFRS 11, les états financiers des sociétés sous contrôle conjoints

sont consolidés par mise en équivalence lorsque celles-ci sont qualifiées de co-entreprises et

suivant le pourcentage d'intérêt propre à chaque élément du bilan et du compte de résultat

lorsqu'elles sont qualifiées d'activités conjointes.

Les filiales sont consolidées à partir de la date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle

TFF Group en a obtenu le contrôle, et ce jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle

cesse. Les participations dans des sociétés autres que des filiales, des co-entreprises ou des

entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs

financiers non courants (note 4.6).

La liste des sociétés consolidées figure à la note 2.1.

1.2.2. Elimination des opérations internes au Groupe

Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble

consolidé sont éliminés.

1.2.3 Date d'arrêté des comptes

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Tonnellerie François Frères

S.A. et ses filiales au 30 avril de chaque année. Les états financiers des filiales (hors sociétés

créées et acquises en cours de période) sont préparés sur la même période de référence que ceux

de la société mère et sur la base de méthodes comptables homogènes.

1.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euros, qui est la monnaie fonctionnelle et de

présentation de TFF Group. Chaque entité de TFF Group détermine sa propre monnaie

fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés

en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro ont été convertis

en euros en utilisant les taux de change suivants :

Taux de clôture de l'exercice pour les actifs et passifs ;

Taux historique pour les capitaux propres ;

Taux moyen de l'exercice pour les charges et les produits

Tous les écarts de conversion résultant de l'utilisation de ces taux sont comptabilisés dans une

composante distincte des capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les

suivants (€ contre devise) :

Taux de clôture

Taux moyen

Avril

2025

2024

2025

2024

Etats-Unis

USD

1,1373

1,0718

1,0777

1,0828

Australie

AUD

1,7798

1,6423

1,6578

1,6497

Hongrie

404,60

391,26

401,43

384,50

Afrique du Sud

21,109

20,068

19,648

20,344

Nouvelle Zélande

NZD

1,9219

1,8035

1,8188

1,7815

Chine

HKD

8,8214

8,3817

8,3927

8,4702

Grande-Bretagne (Ecosse)

GBP

0,8518

0,8548

0,8412

0,8611

1.2.5 Opérations en devise

Conformément à la norme IAS 21, les opérations en devises sont converties dans la monnaie

de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments

monétaires du bilan sont convertis au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de

change correspondants sont enregistrés au compte de résultat.

Traitement comptable des prêts intragroupes à l'étranger

Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un

avenir prévisible constitue en substance une part de l'investissement net du Groupe dans cette

activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie

d'un tel investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global

dans la rubrique « Ecart de conversion capitaux propres », puis comptabilisés en résultat lors

de la sortie de l'investissement net.

1.2.6 Recours à des estimations

Dans le cadre de l'établissement des états financiers consolidés, en conformité avec les normes

IFRS, la Direction de TFF Group est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des

hypothèses qu'elle considère comme réalistes et raisonnables. Ces estimations et hypothèses

affectent le montant des actifs et passifs, les capitaux propres, le résultat, ainsi que le montant

des actifs et passifs éventuels, tels que présentés à la date de clôture. La Direction du Groupe

revoit régulièrement ses estimations sur la base des informations dont elle dispose.

Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux

attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les postes d'actifs et de passifs dont la valeur nette est susceptible d'être modifiée

significativement par des changements dans les estimations sont :

L'évaluation des actifs corporels et incorporels (notes 4.1 et 4.2) ;

L'évaluation des impôts différés actifs (note 4.7) ;

L'évaluation des provisions et passifs éventuels (notes 4.12 et 4.21) ;

L'évaluation des engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note

4.13).

Toutefois, l'impact dans les états financiers de TFF Group des estimations est limité.

1.3 REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES AUX DIFFERENTS

POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RESULTAT

1.3.1 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d'une entreprise, le regroupement d'entreprises est

évalué et comptabilisé selon la méthode de l'acquisition conformément à IFRS 3.

L'écart d'acquisition est déterminé comme la différence, à la date d'acquisition, entre :

Le prix d'acquisition de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des

compléments de prix éventuels ;

Les actifs identifiables acquis, les passifs et passifs éventuels repris, évalués à la juste

valeur à la date d'acquisition.

Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste

valeur des intérêts minoritaires (méthode de l'écart d'acquisition complet) ou au prorata des

actifs nets identifiables de l'entreprise acquise eux-mêmes généralement à la juste valeur

(méthode de l'écart d'acquisition partiel).

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période au compte de

résultat consolidé.

1.3.2 Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Les

frais de développement sont immobilisés lorsque les conditions liées à la faisabilité technique,

au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer

des avantages économiques futurs sont remplies.

Les autres immobilisations incorporelles acquises ou créées par TFF Group sont comptabilisées

au coût d'acquisition ou à leur juste valeur lorsqu'elles ont été acquises dans le cadre d'un

regroupement d'entreprise. Ces évaluations à la juste valeur sont réalisées par des évaluateurs

indépendants quand cela est jugé nécessaire.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéterminée ne sont pas amorties.

Il s'agit essentiellement de marques acquises individuellement ou dans le cadre d'un

regroupement d'entreprises. Ces immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée

font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Les autres immobilisations incorporelles à durée d'utilité déterminée sont amorties linéairement

sur leur durée d'utilité estimative. Il s'agit essentiellement de licences et logiciels qui sont

amortis sur des durées de 3 à 5 ans.

Ces immobilisations incorporelles font également l'objet d'un test de dépréciation et en cas

d'indice de perte de valeur.

1.3.3 Contrats de location

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », tous les contrats de location doivent donner

lieu à la comptabilisation au bilan d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué

pendant la durée du contrat et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

À la date de prise d'effet du contrat, le droit d'utilisation est évalué à son coût comprenant le

montant initial de la dette, les paiements d'avance faits au bailleur et les coûts directs initiaux

encourus pour la conclusion du contrat. Cet actif comprend également, le cas échéant, une

estimation des coûts de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

À la prise d'effet du contrat, la dette de loyers correspond à la valeur actualisée des loyers sur

la durée du contrat. Cette actualisation des loyers est effectuée au taux d'intérêt implicite du

contrat, ou, le cas échéant, au taux d'endettement marginal du preneur.

Les loyers pris en compte pour l'évaluation de la dette comprennent les loyers fixes et les loyers

variables. La durée du contrat correspond à la période non résiliable durant laquelle le Groupe

a le droit d'utiliser l'actif ainsi que les périodes couvertes par des options de renouvellement du

contrat dont l'exercice est considéré comme raisonnablement certain.

Les impacts de l'application de la norme IFRS 16 sur les comptes consolidés (bilan, compte de

résultat et tableau de flux de trésorerie) sont décrits à la note 4.5 de la présente annexe.

1.3.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur juste

valeur lorsqu'elles ont été acquises suite à un regroupement d'entreprises diminué des

amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Elles ne font pas l'objet de

réévaluation ultérieure.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est décomposé entre éléments de durées d'utilités

différentes, chaque composant étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf

ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du

bien.

L'amortissement est calculé sur la base du coût d'acquisition ou de production, sous déduction

le cas échéant d'une valeur résiduelle. Le tableau ci-dessous résume les principales durées

d'amortissements utilisés par du Groupe :

Immobilisations corporelles

Durées

Constructions

20 ans

Matériels et outillages

5 à 8 ans

Matériels de bureau et informatique

5 ans

La méthode de l'amortissement linéaire est principalement utilisée. Cependant, un

amortissement dégressif est retenu pour les matériels et outillages pour lesquels il est considéré

que ce mode d'amortissement correspond le mieux à la consommation des avantages

économiques.

Ces durées sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur

une base prospective. S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des actifs

corporels ou unités génératrices de trésorerie auxquels appartiennent les actifs est comparée à

la valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat.

1.3.5 Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette comptable des

immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de

valeur, passés en revue à chaque clôture.

Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie

limitée pour le Groupe aux goodwill et aux marques. Les actifs amortissables sont soumis à un

test de dépréciation lorsqu'en raison d'événements ou de circonstances particulières, la

recouvrabilité de leurs valeurs comptables est mise en doute.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT).

Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées

de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres

groupes d'actifs. La valeur d'utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs

de trésorerie nets actualisés. Une dépréciation est comptabilisée à concurrence de l'excédent de

la valeur nette comptable sur la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif

représente la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur

d'utilité. La dépréciation ainsi déterminée est imputée en priorité sur les goodwill puis au

prorata des valeurs comptables des autres actifs. Les dépréciations relatives aux écarts

d'acquisition ne sont pas réversibles.

1.3.6 Stocks

Méthodologie de valorisation des matières premières

 Consommables

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition, par campagne, qui

s'entend du prix d'achat, y compris les couts de transport.

 Bois sur pieds

Les stocks de bois sur pieds sont valorisés au coût d'achat auprès de l'Office National des Forêts

(ONF) ou des propriétaires de forêts privés. Aucune charge fixe n'est intégrée à la valorisation

de ces stocks.

 Grumes

Les stocks de grumes sont évalués à leur coût d'acquisition historique. Ce coût comprend le

prix d'achat, les frais de transport et de manutention et les commissions.

 Merrains

Pour les merranderies :

Les merrains produits sont valorisés au coût de production. La majeure partie de ce coût

correspond au coût d'achat (y compris frais de port) de la grume consommée.

Pour les tonnelleries :

Les merrains achetés sont valorisés au coût d'achat, frais de transport inclus selon la méthode

du coût moyen pondéré.

Méthodologie de valorisation des encours et produits finis

 Futs achetés

Les fûts achetés (intragroupe et occasion) sont valorisés au coût d'achat (port inclus).

 Futs fabriqués

Les fûts fabriqués sont valorisés au coût de production annuel de l'exercice comptable. Ce cout

de production est constitué des éléments suivants :

Coût d'achat des merrains réellement consommés ;

Main d'œuvre imputée à la production ;

Autres frais de production directs incorporables.

Les frais sont ramenés aux volumes de fûts produits sur la période pour déterminer le coût de

production moyen de chaque catégorie de fût. À cet égard, l'impact de la sous-activité est exclu

de la valorisation des stocks.

Retraitements de consolidation

Les marges internes figurant dans les stocks des filiales sont éliminées.

Dépréciation des stocks

Les stocks de matières premières et de produits finis font l'objet d'une provision pour

dépréciation lorsque la valeur de réalisation estimée est inférieure à la valeur comptable. La

valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l'activité, diminué des

coûts estimés pour l'achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente.

Cette analyse est menée au cas par cas en fonction des caractéristiques des produits.

1.3.7 Créances clients et créances courantes

Le Groupe évalue à chaque clôture s'il existe un indicateur objectif de dépréciation d'une

créance. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur des actifs comptabilisés

au coût amorti, la valeur comptable de l'actif est réduite via l'utilisation d'un compte de

dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé en résultat.

S'agissant des créances clients, une dépréciation est comptabilisée quand il existe une

indication objective de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité ou une partie des

montants dus dans les conditions contractuellement prévues lors de la transaction. Des

difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou

d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement

constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. La valeur comptable de la créance

client est réduite via l'utilisation d'un compte de correction de valeur.

1.3.8 Impôts sur les résultats

La charge d'impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité

fiscale consolidée, corrigée des impositions différées.

L'impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément

aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents.

Les impôts différés reflètent les différences dans le temps, entre la comptabilisation des charges

et produits dans le résultat comptable et leur prise en compte dans le résultat fiscal, ainsi que la

fiscalité latente afférente au traitement des justes valeurs qui proviennent des regroupements

d'entreprises. Ils reflètent également les différences temporaires dégagées par certains

retraitements de consolidation, effectués en vue d'harmoniser les règles d'évaluation des

comptes des différentes filiales.

Le Groupe utilise une méthode de report variable qui tient compte pour le calcul des impôts

différés, des conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'un calcul d'actualisation.

Selon les pays, les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt nationaux dont l'application

est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base

des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date d'arrêté des comptes, selon

pays. Ainsi au 30 avril 2025, les différences temporaires des entités du Groupe ont été

comptabilisées selon une fourchette de taux comprise entre 25% et 28 % en fonction des actifs

et passifs concernés.

1.3.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et

les dépôts à terme dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois.

1.3.10 Subventions d'investissement et publiques

Conformément à IAS 20, le Groupe a fait le choix d'inscrire les subventions d'investissement

en produits différés au bilan. Elles sont reprises au compte de résultat au fur et à mesure de

l'amortissement des immobilisations auxquelles elles se rapportent.

1.3.11 Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues sont inscrites pour leur cout d'acquisition en diminution des capitaux

propres. Les résultats de cession de ces titres nets d'impôt sont imputés directement dans les

capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

1.3.12 Provisions réglementées

Les provisions et les amortissements constitués en application de dispositions fiscales sont

annulés.

1.3.13 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une

obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être

raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni ne peut être

raisonnablement évalué mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans

les engagements hors bilan. Ces provisions sont déterminées au mieux de la connaissance des

risques encourus, de leur caractère probable et sont affectées à des risques précis.

Ces provisions sont actualisées dès lors que l'impact est significatif et évaluable de façon fiable.

1.3.14 Provisions pour avantages postérieurs à l'emploi, indemnités de fin de carrière et autres

avantages à long terme

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à des régimes de retraites,

prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de

différents facteurs tels que l'ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes

généraux obligatoires. Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, TFF Group verse des primes à un organisme externe.

Ces cotisations sont comptabilisées en charge lorsqu'un employé a rendu des services en

échange de ces cotisations.

Pour les régimes à prestations définies, TFF Group évalue et comptabilise ses engagements de

retraite ou assimilés conformément à la norme IAS 19 Révisée « Avantages du Personnel ». La

méthode actuarielle utilisée pour valoriser l'engagement net est la méthode dite des unités de

crédits projetés. Le calcul repose sur une mesure actuarielle et prospective intégrant des

hypothèses de mortalité, de rotation de personnel, d'évolution des salaires et de rentabilité des

placements à long terme et des conditions économiques propres à chaque pays. Les prestations

sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations

définies, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L'obligation est valorisée en

utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements.

TFF Group, , a tenu compte de la modification des modalités d'étalement du coût de l'avantage

post-emploi sur la période de services : dorénavant l'engagement n'est constaté qu'à compter

de la date à laquelle l'ancienneté requise est atteinte pour bénéficier de ces avantages. Cette

décision diffère de la pratique appliquée jusqu'alors où la comptabilisation de la charge était

étalée sur toute la carrière du salarié dans le Groupe.

De ce fait, le cout estimé d'un régime d'avantages des salariées à prestations définies doit être

étalé sur les dernières années de carrière (et non dès l'embauche) lorsque l'acquisition définitive

des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite,

le montant des avantages dépend de l'ancienneté et le montant est plafonné à certains nombre

d'années de services consécutives.

Les impacts de cette interprétation ne sont pas significatifs pour le Groupe.

Les provisions figurant au passif sont nettes des versements effectués auprès d'organismes

extérieurs de gestion de ces engagements. En effet, TFF Group a souscrit, pour les sociétés

françaises, une assurance relative aux indemnités de fin de carrière, représentant des droits

couverts s'élevant à 148 K€ au 30 avril 2025.

L'évaluation des engagements de retraites est effectuée par des actuaires indépendants qualifiés.

1.3.15 Emprunts et autres passifs financiers

Les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui

prend en compte tous les coûts de mise en place.

1.3.16 Instruments dérivés et exposition aux risques de marché

Les instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques de change et de taux identifiés, sont

comptabilisés dans les comptes du Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.

La politique de TFF Group est de réduire son exposition aux fluctuations de taux d'intérêt et de

change et non de prendre des positions spéculatives.

TFF Group utilise éventuellement des instruments dérivés à des fins de couverture dont les

gains et pertes sont comptabilisées de manière symétrique aux résultats réalisés sur les éléments

couverts.

Risque de change

TFF Group gère son exposition au risque de change, afin de réduire sa sensibilité à des

variations défavorables des cours, en mettant éventuellement en place des couvertures de

change qui peuvent être des opérations à terme ou des options de change.

Risque de taux

TFF Group gère le risque de taux de manière centralisée en ayant éventuellement recours à des

SWAP ou tout autre option de taux en fonction de la tendance des marchés.

Comptabilisation

Les éventuels instruments financiers dérivés souscrits sont, conformément aux normes, évalués

et comptabilisés au bilan à leur juste valeur (si leur montant est significatif).

1.3.17 Chiffre d'affaires et reconnaissance des revenus

IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » a remplacé

les normes IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et IAS 11 « Contrats de construction »,

ainsi que les interprétations liées.

Cette norme pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires relatifs aux contrats

conclus avec des clients. Sont exclus les contrats qui relèvent de normes spécifiques : les

contrats de location, les contrats d'assurance et les instruments financiers.

La norme identifie cinq étapes pour la comptabilisation d'un produit :

Identification du(des) contrat(s) avec un client ;

Identification des différentes obligations de performance distinctes du contrat ;

Détermination du prix de la transaction ;

Affectation du prix de la transaction aux obligations différentes de performance ;

Comptabilisation du produit lorsque les obligations de performance sont satisfaites.

1.3.18 Résultat par action

Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions

en circulation au cours de l'exercice. Les actions en circulation sont les actions émises, hors

actions propres rachetées par TFF dans le cadre du contrat de liquidité et incluses dans les

capitaux propres.

Le résultat net consolidé par action après dilution est calculé en fonction du nombre moyen

pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice augmenté du nombre d'actions qui

résulterait de la levée des options de souscription d'actions.

1.3.19 Résultat Opérationnel des activités Poursuivies

Le Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP) est l'indicateur utilisé par TFF Group

pour présenter le niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche

prévisionnelle de la performance récurrente. Le résultat opérationnel courant correspond au

résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

du résultat net des sociétés mises en équivalence ;

du résultat financier ;

des impôts sur les résultats.

1.3.20 EBITDA

TFF Group utilise également l'EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and

Amortization) pour définir la performance opérationnelle réalisée au cours d'une période de

reporting. L'EBITDA correspond au Résultat Opérationnel des activités Poursuivies (ROP)

avant prise en compte :

des charges et produits opérationnels non courants ;

des dotations aux amortissements ;

des dotations et des reprises aux provisions d'exploitation (principalement sur stocks,

créances et indemnités de fin de carrière) ;

1.3.21 Produits et charges opérationnels hors activités courantes

Les « Produits et charges opérationnels hors activités courantes » comprennent les éléments

qui, en raison de leur nature ou de leur caractère significatif, inhabituel, anormal ou peu

fréquent, ne sont pas considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent

notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisation, de démarrage et d'adaptation des

activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs de même que les dépréciations d'écart

d'acquisition.

1.3.22 Couts de l'endettement financier, Autres charges et produits financiers

Les produits et charges financiers comprennent :

les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des emprunts,

des autres passifs financiers et de la trésorerie et équivalents de trésorerie ;

les dividendes reçus des participations non consolidées ;

l'effet d'actualisation des provisions (hors avantages du personnel) ;

la variation des instruments financiers ;

le résultat de change sur opérations financières.

1.3.23 Options de souscription ou d'achats d'actions – actions gratuites – plan d'actionnariat

salarié

Conformément aux perspectives de la norme IFRS 2 « Paiement en actions », la valeur des

options ou actions gratuites accordées calculée à la date d'attribution des droits est

comptabilisée en charges sur la période d'acquisition des droits, généralement 5 ans pour les

options et 4 ans pour les actions gratuites.

La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution

sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition.

Aucun plan d'options de souscription d'actions accordées aux dirigeants ou salariés de TFF

Group n'est en cours à la clôture de l'exercice 2025.

1.3.24 Actifs non courants détenus en vue de la vente

Les actifs détenus en vue de la vente sont mesurés au plus bas de la valeur comptable ou du

prix de cession estimé, net des coûts relatifs à la cession. Ces actifs ou groupes d'actifs sont, le

cas échéant, présentés séparément des autres actifs ou groupe d'actifs.

Note 2. Périmètre de consolidation

2.1 SOCIETES CONSOLIDEES

SOCIETE

PAYS

SIEGE SOCIAL

% DET

% INT.

METHODE

TONNELLERIE FRANCOIS

France

ST ROMAIN

FRERES

TONNELLERIE DEMPTOS

France

ST CAPRAIS

100%

BOUYOUD

France

ST SAUVEUR

100%

TRONCAIS BOIS MERRAINS

France

URCAY

100%

BRIVE TONNELIERS

France

BRIVE

100%

FOUDRERIE JOSEPH FRANCOIS

France

BRIVE

100%

ALAIN FOUQUET FRENCH

France

BRIVE

100%

COOPERAGE

SOGIBOIS

France

ST ANDRE DE C.

100%

FRANCOIS FRERES

France

SAINT ROMAIN

100%

MANAGEMENT

DEMPTOS NAPA

USA

NAPA

95%

FRANCOIS INC

USA

SAN FRANCISCO

100%

DEMPTOS ESPANA

Espagne

LOGRONO

100%

TRUST INTERNATIONAL

USA

PALM BEACH

50%

MEE

TRUST HONGRIE

Hongrie

SZIGETVAR

50%

MEE

Afrique du

DEMPTOS SOUTH AFRICA

PAARL

100%

Sud

AP JOHN

Australie

TANUNDA

95%

QUERCUS LLC

USA

PALM BEACH

75%

Nouvelle

CLASSIC OAK NZ

WELLINGTON

100%

Zélande

CLASSIC OAK AUS

Australie

BELROSE

100%

NV CONSEILS

France

ST CAPRAIS

100%

AROBOIS

France

GAGNAC/CERE

100%

DEMPTOS YANTAI

Chine

PENGLAI

100%

SOCIETE

PAYS

SIEGE SOCIAL

% DET

% INT.

METHODE

Grande-

DEMPTOS LIMITED

CRAIGELLACHIE

100%

95%

Bretagne

Grande-

SPEYSIDE COOPERAGE

CRAIGELLACHIE

100%

95%

Bretagne

Grande

ISLA COOPERAGE

CRAIGELLACHIE

100%

95%

Bretagne

STAVIN INC

USA

CORTE MADERA

100%

TONN. FRANCOIS FRERES LTD

Irlande

DUBLIN

100%

SPEYSIDE KENTUCKY

USA

SHEPHERDSVILLE

100%

95%

Grande

CAMLACHIE COOPERAGE

GLASGOW

100%

95%

Bretagne

TONNELLERIE RADOUX

France

JONZAC

100%

MEZIERES EN

SCIAGE DU BERRY

France

100%

BRENNE

RADOUX USA INC

USA

SANTA ROSA

100%

RADOUX AUSTRALASIA

Australie

BELROSE

100%

TONNELLERIE BERGER

France

VERTHEUIL

100%

SPEYSIDE BOURBON COOP. INC

USA

JACKSON

100%

SPEYSIDE BOURBON STAVE

USA

MILLBORO

100%

MILL

ST MAGNE DE

LEJEUNE

France

100%

CASTILLON

VILLERS

IDELOT PERE ET FILS

France

100%

COTTERET

VILLERS

BHI

France

50%

MEE

COTTERET

BARRELS UNLIMITED INC

USA

FRESNO

100%

95%

SPEYSIDE BOURBON

STAVEMILL IN OHIO INC AT

USA

WAVERLY

100%

WAVERLY SOUTH

SPEYSIDE BOURBON

STAVEMILL IN VIRGINIA AT

USA

GLADE SPRINGS

100%

GLADE SPRINGS INC

SPEYSIDE BOURBON ATKINS

USA

ATKINS

100%

TONNELLERIE VINCENT

France

MONTAGNE

100%

DARNAJOU

LES ARTIGUES DE

SCI FONCIER DES CHAPELLES

France

100%

LUSSAC

SPEYSIDE BOURBON

USA

MANCHESTER

100%

STAVEMILL IN MANCHESTER

BERNARD GAUTHIER

France

MERY-ES-BOIS

80%

MERRANDIER

SOCIETE

PAYS

SIEGE SOCIAL

% DET

% INT.

METHODE

TONNELLERIE GAUTHIER

France

MENETOU-SALON

80%

FRERES

SPEYSIDE BOURBON

USA

BOLIVAR

100%

STAVEMILL IN BOLIVAR

SPEYSIDE BOURBON

USA

CORSICA

100%

STAVEMILL IN CORSICA

LADOIX-

TONNELLERIE REMOND

France

55%

SERRIGNY

GOULARD

France

CHADENAC

51%

SPEYSIDE BOURBON

USA

BEATTYVILLE

100%

STAVEMILL IN BEATTYVILLE

ARTISAN COOPERAGES

USA

NAPA

100%

SPEYSIDE BOURBON

USA

MC DERMOTT

100%

STAVEMILL IN MCDERMOTT

ANGEAC-

BIOSSENT

France

100%

CHAMPAGNE

ST AMAND EN

SCI DE LA VRILLE

France

51%

PUISAYE

ST AMAND EN

PARQUETERIE BEAUSOLEIL

France

51%

PUISAYE

SCIERIE PETITRENAUD

France

DIROL

51%

IG = Intégration Globale

MEE = Mise en Equivalence

2.2 EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.2.1 Acquisition de l'exercice 2024/2025

Le 1^ermai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe

PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE).

Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans

l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie

et d'exploitation forestière.

En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories,

il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration.

Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les

volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et

l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut

de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie.

L'activité du groupe PETITRENAUD est consolidée dans les comptes de TFF Group à compter

du 1er mai 2024.

Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et

a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)

Prix d'acquisition 100 % des titres

18 651

Juste valeur 100 % des actifs nets acquis

11 837

Ecart d'acquisition Groupe PETITRENAUD au 30 avril 2025

6 814

(note 4.2)

L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur

100 % du Groupe PETITRENAUD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux

intérêts minoritaires.

L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers

l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux

comptes consolidés.

2.2.2 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2023/2024

En date du 1^erseptembre 2023, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de la société BIOSSENT

auprès de Maison BOINAUD, groupe familial producteur et négociant de Cognac et spiritueux

implanté en Grande Champagne (Cognac) depuis le 17^èmesiècle. BIOSSENT a été créée en

1989 par Maison BOINAUD afin de diversifier ses activités dans le secteur des vins et

spiritueux notamment par la commercialisation de boisés liquides destinés à la production de

spiritueux (marque Boisé Sélection) et en tanins destinés au vin (marque Oenotan Sélection).

BIOSSENT, spécialisée dans le broyage, le thermo-traitement et l'extraction du chêne utilisé

pour la production d'extraits à destination des vins et spiritueux, maîtrise totalement le

processus de valorisation des copeaux et avivés de chêne sur un marché en pleine expansion,

complémentaire de celui des fûts.

Son procédé d'extraction haut de gamme, reconnu sur le marché, accompagne toutes les étapes

de production des vins et spiritueux.

Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et

a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)

Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)

11 328

Juste valeur 100 % des actifs nets acquis

3 231

Ecart d'acquisition BIOSSENT au 30 avril 2024 (note 4.2)

8 097

L'incidence de cette acquisition sur les comptes consolidés du Groupe est mesurable à travers

l'information « Variation de périmètre » dans les différentes notes de la présente annexe aux

comptes consolidés.

2.2.3 Rappel de l'acquisition de l'exercice 2022/2023

En date du 17 novembre 2022, TFF GROUP a réalisé l'acquisition de 51 % des titres de la

société SAS GOULARD ET FILS. Implantée à Chadenac en Charente Maritime depuis 1988,

cette société exerce une activité d'exploitation forestière, de scierie et de merranderie.

Cette acquisition a été comptabilisée selon IFRS 3 Révisée « Regroupement d'entreprises » et

a généré un écart d'acquisition de :

(en milliers d'euros)

Prix d'acquisition 100 % des titres (y compris complément de prix)

2 043

Juste valeur 100 % des actifs nets acquis

2 359

Ecart d'acquisition GOULARD au 30 avril 2023 (note 4.2)

(316)

L'écart d'acquisition a été constaté selon la méthode du goodwill complet (goodwill portant sur

100 % de GOULARD). Une partie de l'écart d'acquisition revient donc aux intérêts

minoritaires.

2.2.4 Créations de sociétés et évolution à la hausse des taux de participation

Aucune création de société au cours de l'exercice.

2.2.5 Cessions et évolution à la baisse des taux de participation

Aucune cession ou évolution à la baisse des taux de participation n'est intervenue au cours de

l'exercice.

2.2.6 Restructurations internes

La fusion par absorption de la société SOPIBOIS SOCIETE PICARDE DU BOIS par la société

IDELOT PERE ET FILS a été opérée le 16/12/2024 et visait notamment à rationaliser le schéma de

détention capitalistique, à réaliser des mesures de simplification juridiques, comptables et financières,

et ce, afin notamment de conduire à une meilleure efficacité économique

La société SBSM WAVERLY NORTH a été absorbée au sein de la société SBSM WAVERLY

SOUTH. Les impacts liés à cette restructuration ont été neutralisés dans les comptes consolidés

semestriels.

2.3 SOCIETES NON CONSOLIDEES

TFF Group ne consolide pas les participations suivantes en raison de l'intérêt négligeable

qu'elles représentent au regard de l'image fidèle :

50% de la société australienne Cpak Pty Ltd (filiale de Classic Oak Australie) ;

50% de la société Vinissimo (filiale de Classic Oak Australie).

Note 3. Information sectorielle

3.1 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le principal Directeur opérationnel (CODM) au sens de l'IFRS 8 est le Président du Directoire.

L'analyse du découpage sectoriel de TFF Group a été réalisée sur la base du reporting interne.

TFF Group exerce son activité principale dans les métiers de la tonnellerie. Les autres activités

de TFF Group (foudrerie, produits de boisage…), demeurant mineures par rapport à la

tonnellerie, n'ont pas à être présentées séparément.

Les activités « fûts à whisky » et « fûts à bourbon » font parties intégrantes de l'activité

tonnellerie. Cette analyse a d'ailleurs été faite par les sociétés du secteur qui sont cotées et

traduit la présentation du reporting interne de TFF Group.

TFF Group n'a pas à présenter d'information particulière par secteur d'activité. En revanche,

des informations sectorielles par secteur géographiques figurent ci-dessous.

3.2 INFORMATION SECTORIELLE PAR SECTEUR GEOGRAPHIQUE

3.2.1 Chiffre d'affaires par zones géographiques

30/04/2025

30/04/2024

(en milliers d'euros)

USA

247 270

282 429

France

49 916

56 048

Royaume Uni

50 442

56 496

Europe hors France/Royaume Uni

39 505

50 193

Océanie et Afrique du Sud

21 707

21 983

Autres zones

16 589

19 404

TOTAL

425 429

486 553

3.2.2 Actifs non courants (hors impôts différés) par zones géographiques

30/04/2025

30/04/2024

(en milliers d'euros)

USA

192 210

195 826

France

122 859

108 761

Royaume Uni

19 952

16 714

Europe hors France/Royaume Uni

538

586

Océanie et Afrique du Sud

11 775

11 869

Autres zones

TOTAL

347 334

333 756

Note 4. Compléments sur le bilan consolidé (en milliers d'euros)

4.1 TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS

Var

VALEURS BRUTES

30/04/2024

Var change

Reclass.

Acquisitions

Cessions

30/04/2025

périmètre

(en milliers d'euros)

Immobilisations incorp.

Ecart acquisition

111 205

(770)

6 814

117 249

Autres

6 322

(126)

141

267

(4)

6 667

Total

117 527

(896)

6 955

267

(4)

123 916

Immobilisations corporelles

Terrains

22 901

(708)

264

364

652

23 473

Constructions

117 445

(4 228)

3 555

9 240

7 638

(4 059)

129 591

Autres immobilisations

160 533

(5 856)

7 156

6 393

9 653

(2 536)

175 343

Immobilisations en cours

26 608

(1 148)

399

(16 064)

13 766

23 561

Total

327 487

(11 940)

11 374

(67)

31 709

(6 595)

351 968

Total des valeurs brutes

445 014

(12 836)

18 329

31 976

(6 599)

475 884

Var

AMORTISSEMENTS

30/04/2024

Var change

Reclass.

Dotations

Diminutions 30/04/2025

périmètre

(en milliers d'euros)

Immobilisations incorp.

Ecart acquisition

3 023

(31)

2 992

Autres

1 203

(43)

141

125

(4)

1 422

Total

4 226

(74)

141

125

(4)

4 414

Immobilisations corporelles

Terrains

2 076

(5)

146

2 312

Constructions

39 364

(901)

2 638

6 122

(4 034)

43 189

Autres immobilisations

84 030

(2 680)

5 825

12 356

(2 256)

97 275

Immobilisations en cours

Total

125 470

(3 586)

8 558

18 624

(6 290)

142 776

Total des amortissements

129 696

(3 660)

8 699

18 749

(6 294)

147 190

Var

VALEURS NETTES

30/04/2024

Var change

Reclass.

Augment.

Diminutions 30/04/2025

périmètre

(en milliers d'euros)

Immobilisations incorp.

113 301

(822)

6 814

142

119 502

Immobilisations corporelles

202 017

(8 354)

2 816

(67)

13 085

(305)

209 192

Total des valeurs netes

315 318

(9 176)

9 630

13 227

(305)

328 694

4.2 ECARTS D'ACQUISITION

Les écarts d'acquisition nets ont évolué de la manière suivante :

(en milliers d'euros)

Au 30

Périmètre

Effet de

Au 30

avril 2024

change

avril 2025

Ecarts d'acquisition

108 182

6 814

(739)

114 257

Les principaux écarts d'acquisition sont les suivants au 30 avril 2025 :

(en milliers d'euros)

Valeur nette

au 30 avril

Périmètre Change

au 30 avril

2024

2025

Sogibois

2 519

Ap John

5 409

Classic Oak

2 206

Stavin Inc.

20 019

(1 150)

18 869

Camlachie

2 405

2 413

Radoux

17 914

Tonnellerie Berger

3 886

Lejeune

6 122

Barrels Unlimited Inc

3 966

575

4 541

Speyside Bourbon Waverly South

2 333

(135)

2 198

Darnajou

12 437

Remond

12 022

Biossent

8 097

Petitrenaud

6 814

Autres (valeurs indiv. < 2 M€)

8 847

(37)

8 810

Total

108 182

6 814

(739)

114 257

Conformément à IAS 36, TFF Group réalise, au minimum une fois par an, et à la clôture de

l'exercice un test de perte de valeur des écarts d'acquisition de l'Unité Génératrice de Trésorerie

« Tonnellerie », au sein de laquelle l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée. Ce test

consiste à comparer la valeur des actifs de l'UGT « Tonnellerie » et sa valeur recouvrable. Une

perte de valeur est enregistrée si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur des actifs pour

la différence entre ces deux montants.

La Direction du Groupe considère qu'elle intervient sur une activité unique constituée par la

vente de produits de traitement et conservation des vins et alcools. Pour ces raisons, elle ne

retient qu'une seule UGT sous le terme « Tonnellerie ».

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie « Tonnellerie », au sein de laquelle

l'intégralité des écarts d'acquisition a été allouée, a été déterminée sur la base de l'estimation

de leur valeur d'utilité.

La valeur d'utilité est calculée en tenant compte des prévisions de flux de trésorerie futurs

approuvés par la direction et couvrant une période de 3 ans. Cette période est constituée du

budget établi pour l'année suivant la clôture des comptes annuels, ainsi que les deux années

suivantes pour le plan. Compte tenu de l'instabilité géopolitique actuelle et des conséquences

sur les prix des matières premières, de l'énergie et du coût des financements, le budget 2025 et

le plan 2026 et 2027 ont été construits afin d'intégrer cette situation. Au-delà de ce contexte

d'instabilité géopolitique, le contexte économique en repli du Groupe présenté ci-avant a été

intégré dans le chiffre d'affaires retenu pour le budget de TFF GROUP de l'exercice 2025/2026

mais aussi pour les prévisions à 2 ans.

Pour la détermination de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base

d'un BFR normatif et ne tiennent pas compte des éventuelles restructurations et des

investissements qui améliorent la performance des actifs. De plus, les impacts du changement

climatique notamment sur le niveau des récoltes, les mesures relatives à la chaîne

d'approvisionnement, de production, et de transport, ou encore les initiatives promouvant une

économie circulaire, ou celles liées à la préservation des ressources naturelles (modifications

des méthodes de viticulture et de consommation) ont déjà été intégrées dans les prévisions 2025

à 2027. En outre, les taux de croissance prévu à partir de la quatrième année intègre également

ces effets climatiques attendus à long terme.

Les flux de trésorerie futurs estimés au-delà de la période de 3 ans sont extrapolés en utilisant

un taux de croissance de :

2 % pour les 4 années suivants la dernière année du plan ;

2 % de croissance à l'infini.

Les autres hypothèses clés retenues sont les suivantes :

Taux d'actualisation de 8 % ;

Un taux d'impôt normatif de 25 % ;

Pour rappel, les hypothèses retenues à la clôture précédentes étaient les suivantes :

Taux de croissance des flux de trésorerie de 2 % pour les 4 années suivants la dernière

année du plan ;

1,5 % de croissance à l'infini ;

Taux d'actualisation de 9 % ;

Un taux d'impôt normatif de 25 %.

Le taux d'actualisation utilisé a été déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital

qui prend en compte une prime de risque spécifique liée au secteur d'activité c'est-à-dire

inhérente aux aléas climatiques qui impactent les niveaux de production de chacun des pays,

des taux d'emprunts de marché, du ratio d'endettement et d'un bêta sectoriel. Il est utilisé un

taux d'actualisation unique pour l'ensemble des pays car le Groupe considère que l'essentiel de

ses activités est basé dans des pays stables sans risques politiques ou économiques majeurs.

A l'issue de ce test, aucune perte de valeur n'a été constatée sur la période en cours ni sur la

période précédente.

Analyse de sensibilité

 Variation du taux d'actualisation et du taux de croissance

La table de sensibilité (en fonction évolution taux d'actualisation et taux de croissance à l'infini)

est présentée ci-dessous :

Taux d'actualisation

7,5%

8,0%

8,5%

2,5%

15,4%

5,8%

-2,2%

2,0%

8,2%

0,0%

-7,0%

1,5%

2,3%

-4,9%

-11,1%

Des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Tonnellerie ont été réalisées en

faisant varier les hypothèses clés suivantes :

hausse du taux d'actualisation de 0,5 point (soit 8,5%) ;

baisse du taux de croissance à l'infini de 0,5 point à 1,5 % ;

et baisse du taux d'Ebitda de 1 % ;

L'utilisation combinée de ces trois facteurs ne conduirait pas à déprécier les écarts d'acquisition

au 30 avril 2025.

 Worst Case

Par ailleurs, le groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les flux, en matérialisant une baisse

des revenus de -10 % au niveau groupe par rapport au scénario présenté ci-dessus : cette analyse

ne conduit pas à devoir comptabiliser une dépréciation des écarts d'acquisition au 30 avril 2025.

4.3 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES ASSOCIES ET CO-ENTREPRISES

Les co-entreprises sont les sociétés dans lesquelles TFF Group dispose contractuellement d'un

contrôle conjoint.

4.3.1 Hypothèses et jugements ayant amené à classer ces sociétés en co-entreprises

Conformément à IFRS 11, l'étude des contrats de partenariats avec ces sociétés a démontré une

répartition du contrôle et des pouvoirs de décision entre les partenaires et TFF Group. Cela a

conduit le Groupe à les consolider selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.2 Synthèse des participations dans les co-entreprises

En milliers d'euros

% contrôle

Brut

Depreciations

30/04/2025

30/04/2024

Net

Groupe Trust

50%

15 694

15 779

BHI

50%

198

178

Total des participations dans les co-entreprises mises en équivalence

15 892

15 957

Les titres de participations dans les entités associées ont fait l'objet de tests de dépréciation

suivant la même méthodologie que celle décrite ci-dessus pour les écarts d'acquisition.

A l'issue de ces tests de dépréciation, il n'a pas été identifié de perte de valeur.

4.3.3 Variation de la valeur des co-entreprises au cours de la période

30/04/2025

30/04/2024

En milliers d'euros

Valeur nette des titres en début d'exercice

15 957

15 299

Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence

541

1 230

Dividendes distribués

Acquisitions

Cessions

Ecarts de conversion

606

572

Dépréciations

Valeur nette des titres à la clôture

15 892

15 957

4.4 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles dont le montant net s'élève à 5 245 K€ sont

principalement composées de marques (2 622 K€), de licences de distribution (538 K€) et de

logiciels.

4.5 APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION

La norme IFRS 16 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats

de location financement pour les preneurs. Tous les contrats de location sont désormais

reconnus par le preneur qui enregistre :

Un actif non courant représentatif d'un droit d'utilisation du bien loué ;

Une dette financière représentative de l'obligation de payer ce droit ;

Des amortissements des droits d'utilisation et des charges d'intérêts sur les dettes de

location.

Les impacts sur le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie consolidés sont

les suivants :

Les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge

d'amortissement et une charge d'intérêts ;

Les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette

(flux de financement) et d'intérêts (flux d'exploitation).

Les taux d'intérêts utilisés correspondent aux taux d'emprunts marginaux du Groupe ventilés

par grandes zones géographiques : soit un taux de 3 % pour les actifs situés dans la zone Europe

et un taux de 5 % pour les actifs situés dans la zone USA.

Le Groupe a appliqué les deux cas d'exemption suivants prévus par la norme : les contrats de

courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

Les impacts sur les états financiers de TFF GROUP sont les suivants :

4.5.1 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation se décomposent ainsi, par nature d'actif sous-jacent :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Brut

Amortissements

Net

Biens immobiliers

10 527

4 756

5 771

4 113

Matériels de transport et véhicules de tourisme

1 119

431

688

340

Matériels de production

2 153

1 164

989

1 365

Installations techniques

Matériels informatiques

211

101

110

Matériels de manutention

Autres actifs corporels

221

155

Total Droits d'utilisation

14 348

6 606

7 742

5 934

La variation des droits d'utilisation est constituée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

VALEUR NETTE A L'OUVERTURE

5 934

4 577

Mise en place de nouveaux contrats de location

4 545

3 114

Fins et résiliations anticipées des contrats

Amortissements

2 699

2 228

Dépréciations

Variation de périmètre

205

419

Variation de change

199

Autres mouvements

VALEUR NETTE A LA CLOTURE

7 742

5 934

4.5.2 Dettes locatives

Les dettes locatives se décomposent ainsi :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Dettes locatives à plus d'un an

5 653

4 375

Dettes locatives à moins d'un an

2 356

1 766

Total Dettes locatives

8 009

6 141

La variation des dettes locatives est constituée des éléments suivants :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

VALEUR NETTE A L'OUVERTURE

6 141

4 777

Mise en place de nouveaux contrats de location

4 546

3 113

Remboursement du nominal

2 686

2 281

Variation des intérêts courus

Variation de change

206

Variation de périmètre

205

463

Autres mouvements

VALEUR NETTE A LA CLOTURE

8 009

6 141

Impacts sur le Compte de Résultat Consolidé

En milliers d'euros

30-avr.-25

30-avr.-24

Charges externes

2 921

2 465

Dotations aux amortissements

2 698

2 401

Charges financières

288

202

Résultat exceptionnel

Résultat avant impôt

138

Impôt différé

Résultat net

104

4.5.3 Analyse de la charge de location

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Loyers des contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur

Amortissements des droits d'utilisation

2 698

2 272

Intérêts sur dettes locatives

291

200

Total

2 989

2 472

Impacts sur le Tableau de Financement Consolidé – application IFRS 16

En milliers d'euros

30-avr.-25

30-avr.-24

OPERATIONS D'EXPLOITATION

Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)

104

Dotations nettes aux amortissements et provisions

2 698

2 401

Cout de l'endettement financier net

288

202

Charges d'impôt (y compris intérêts financiers nets

Capacité d'autofinancement avant intérêts et impôts

2 921

2 465

Intérêts financiers nets versés

288

202

Impôts sur le résultat versés

Autres décaissements nets

288

202

A. FLUX DE TRESORERIEAFFECTEOU PROVENANT DEL'EXPLOITATION

2 633

2 263

OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS

Décaissements provenant de l'acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles

4 546

1 123

Encaissements résultant de la cession d'immobilisations

B. FLUX DE TRESORERIEAFFECTEAUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

4 546

1 123

OPERATION DE FINANCEMENT

Remboursements de dettes sur contrats de locations simples

2 707

1 106

C. FLUX DE TRESORERIEPROVENANT DES OPERATIONS DEFINANCEMENT

2 707

1 106

D. INCIDENCE DELA VARIATION DES TAUX DECHANGE

4.6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Les autres actifs financiers non courants dont le montant net s'élève à 2 748 K€ sont

principalement composés des cautions et dépôts versés (1 453 K€), des prêts accordés aux

filiales non consolidées (759 K€ à CPACK) et aux actions relatives au contrat de liquidités

KEPLER CHEVREUX de TFF (56K€).

Les impôts différés constatés dans les comptes sociaux des filiales étrangères correspondent

notamment à :

Impôts différés actif : Activation des déficits fiscaux des sociétés du pôle Bourbon et

notamment :

o SEPYSIDE BOURBON STAVEMILL (333 K€)

o GLADE SPRINGS (528 K€)

o BOLIVAR (103 K€)

o CORSICA (229K€)

générés suite à la constitution de ces nouvelles sociétés (frais de démarrage constatés en

pertes). Ces déficits seront apurés à horizon 3 ans.

Impôts différés passif : Amortissement fiscal accéléré sur les investissements réalisés

dans les sociétés du pôle Bourbon et notamment :

o SPEYSIDE BOURBON COOPERAGE INC (864 K€)

o SPEYSIDE BOURBON STAVEMILL (132 K€)

o WAVERLY SOUTH (564 K€)

o SPEYSIDE BOURBON ATKINS (39 K€)

o GLADE SPRINGS (487 K€).

4.8 STOCKS

(en milliers d'euros)

30/04/2025 30/04/2024

Elimination des

Brut

marges en stock

Dépréciations

Net

Matières premières (bois sur pied, grumes et merrains)

405 774

14 207

2 395

389 172

367 009

Produits finis (fûts fabriqués)

63 369

2 863

351

60 155

46 763

Marchandises (fûts achetés)

3 581

1 319

2 262

3 359

STOCKS

472 724

18 389

2 746

451 589

417 131

La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

Elimination

des marges en

Brut

stock

Dépréciations

Net

STOCKS AU 1ER MAI 2024

431 253

12 810

1 312

417 131

Variation du stock brut

40 601

5 579

35 022

Variation de la provision pour dépréciation

1 265

Effets des variations de périmètre

9 535

171

9 364

Effets des variations de change

8 665

8 663

Autres, y compris reclassement

STOCKS AU 30 AVRIL 2025

472 724

18 389

2 746

451 589

4.9 CREANCES CLIENTS ET COURANTES

30/04/2025 30/04/2024

(en milliers d'euros)

Créances clients

82 551

100 694

Provisions sur créances clients

(1 451)

(1 037)

CLIENTS NETS

81 100

99 657

AUTRES CREANCES COURANTES

27 210

17 005

Le montant des provisions sur créances clients reste à un niveau faible en raison de la qualité

financière des clients du groupe et des conditions de règlement pratiqué.

4.10 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

30/04/2025 30/04/2024

(en milliers d'euros)

Disponibilités et placements monétaires à court terme

79 665

92 944

Financements courants (notes 4.14 et 4.15)

(246 114)

(245 523)

Trésorerie et équivalents de trésorerie net

(166 449)

(152 579)

Les disponibilités et placements monétaires à court terme se répartissent comme suit :

Disponibilités

54 483 K€

Placements monétaires court terme

25 182 K€

Echéance 1 mois

4.11 CAPITAL ET RESERVES

Le capital social de Tonnellerie François Frères SA est fixé à la somme de 8 672 000 euros. Il

est divisé en 21 680 000 actions de 0,40 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de

même catégorie.

Les écarts de conversion enregistrent les écarts de change provenant de la conversion des états

financiers des filiales étrangères.

(en milliers d'euros)

30/04/2025 30/04/2024

USD

(6 719)

15 577

FORINT

(5 135)

(5 795)

AUD

(1 765)

(51)

GBP

(6 084)

(10 479)

Autres Devises

(283)

(148)

ECART CONVERSION CAPITAUX PROPRES

(19 986)

(896)

4.12 PROVISIONS

(en milliers d'euros)

30/04/2024

Périmètre

Dotations

Reprises

30/04/2025

Litiges

595

(36)

595

Autres

(57)

Impôts

TOTAL

595

(93)

595

4.13 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE

4.13.1 Charge de l'exercice

La charge enregistrée au cours des exercices présentés au titre des engagements de retraite

s'établit ainsi :

(en milliers d'euros)

2024/2025

2023/2024

Cout des services rendus

125

113

Cout financier, net

Ecarts actuariels

Charge de l'exercice au titre des régimes à prestations définies

157

4.13.2 Engagement net comptabilisé

(en milliers d'euros)

30/04/2024 Var change Périmètre

Augment Diminution

30/04/2025

Provisions pour

2 371

(43)

184

(127)

2 385

Engagements de retraite

TOTAL

2 371

(43)

184

(127)

2 385

La provision est nette des versements effectués auprès d'organismes extérieurs de gestion. Les

engagements sont évalués par des actuaires indépendants, conformément aux règles énoncées

dans la note 1.3.14.

Valeur de l'engagement net comptabilisé :

(en milliers d'euros)

2024/2025

2023/2024

Droits couverts par des actifs financiers

148

165

Droits non couverts par des actifs financiers

2 237

2 206

Valeur actualisée des droits

2 385

2 371

Valeur de marché des actifs financiers

Engagement net comptabilisé

2 385

2 371

Analyse de la variation de l'engagement net comptabilisé :

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Coût des services rendus

125

113

Coût financier, net

Prestations aux bénéficiaires

155

266

Augmentation des actifs financiers dédiés

Contributions des employés

Variations de périmètre et reclassifications

Modifications des régimes

Écarts actuariels

Dont : effets d'expérience

changements d' hypothèses démographiques

changements d' hypothèses financières

Effet des variations de taux de change

Valeur de l'engagement net

164

4.13.3 Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des

conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société de TFF Group.

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux rendements des obligations de

première catégorie sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date d'évaluation.

Les principales hypothèses retenues peuvent être synthétisées comme suit :

Taux d'actualisation : selon les pays ;

Taux d'augmentation moyen des salaires : en fonction de l'âge et de la catégorie

d'emploi (y compris inflation), et des pays ;

Age de départ en retraite : 65 ans pour les cadres et 64 ans pour les non-cadres ;

Turn-over : 0 à 4% en fonction de l'âge ;

Table de mortalité : propre à chaque pays.

(en pourcentage)

30/04/2025

France

Espagne

Australie

Nouvelle Zélande

Taux d'actualisation

3,6%

4,3%

3,8%

Taux d'augmentation future des salaires

Entre 2,25% et 4,5%

Entre 2% et 5%

3,50%

(en pourcentage)

30/04/2024

France

Espagne

Australie

Nouvelle Zélande

Taux d'actualisation

3,5%

Taux d'augmentation future des salaires

Entre 2,25% et 4,5%

Entre 1,5% et 4,5%

0,00%

4.13.4 Analyse des droits par zone géographique

La répartition géographique de la valeur actualisée des doits est la suivante :

(en milliers d'euros)

2024/2025 2023/2024

France

1 869

1 792

Espagne

Australie

486

544

Nouvelle Zélande

Valeur actualisée des

droits

2 385

2 371

4.14 MOUVEMENTS DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON

COURANTES

(en milliers d'euros)

30/04/2024

Périmètre

Var change

Total des effets non cash

Souscriptions

Remboursements Total des effets cash

30/04/2025

Emprunts à long et moyen terme

54 277

99 721

54 277

45 444

99 721

Emprunts IFRS 16

1 745

2 326

Concours bancaires et assimilés

188 260

495

455

486

46 432

45 946

142 769

Intérêts courus sur dettes financières

1 241

1 296

1 241

1 296

Dettes Financières à moins de 1 an

245 523

495

113

382

101 503

103 695

2 192

246 112

Emprunts à long et moyen terme

108 703

1 516

41 779

87 223

141 036

Emprunts IFRS 16

4 375

205

133

5 653

Concours bancaires et assimilés

Emprunts et detes financières divers

Dettes Financières à plus de 1 an

113 078

1 721

133

1 588

41 779

87 223

146 689

La ventilation des emprunts long et moyen terme et IFRS 16 et dont intérêts courus par

typologie est la suivante :

Taux variable

121 363 K€

Taux fixe

128 073 K€

Les nouveaux financements à long et moyen terme (141 500 K€) ont eu pour objectifs de

financer la croissance externe et le développement du pôle Bourbon.

La ligne « Emprunts et dettes financières divers » correspond principalement à l'avance réalisée

par l'actionnaire minoritaire de GOULARD pour 868 K€.

4.15 ECHEANCIER DES DETTES FINANCIERES COURANTES ET NON

COURANTES

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Dettes financières courantes à

246 114

245 523

moins d'un an

Dettes financières non courantes

147 185

113 573

Entre un et cinq ans

Dettes financières non courantes

387

437

A plus de cinq ans

TOTAL

393 686

359 533

4.16 OBJECTIFS ET POLITIQUES DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET

RISQUES DE MARCHE

Le risque de marché représente le risque de variations défavorables de la valeur d'un instrument

financier, provoquées par des variations dans les taux de change, les taux d'intérêt ou les cours

de bourse. TFF Group est soumis au risque de marché résultant uniquement de variations dans

les taux de change ou les taux d'intérêt.

4.16.1 Risques liés à la fluctuation des taux d'intérêts

La dette de TFF Group est principalement contractée à taux fixe et à taux variable pour les

emprunts moyen et long terme et libellée en euros ou en dollars américains. TFF Group dispose

également d'un endettement court terme à taux variable destiné à financer le besoin en fonds

de roulement (BFR). La politique de TFF Group vise à réduire son exposition aux fluctuations

de taux d'intérêt. La gestion de ces risques fait l'objet d'un suivi centralisé au niveau de TFF

Group qui permet de définir les grandes orientations en matière de couverture. Celles-ci sont

négociées sur les marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.

4.16.2 Risques liés à la fluctuation des taux de change

TFF Group réalise une part importante de son chiffre d'affaires en devises étrangères,

notamment en dollars américains. TFF Group présente ses états financiers consolidés

uniquement en euros. L'ensemble des éléments financiers libellés dans une devise autre que

l'euro doit être converti en euros au taux de change alors en vigueur. Par conséquent, les

fluctuations des taux de change ont un impact sur la valorisation desdits éléments financiers

dans les comptes consolidés de TFF Group et ce, même si cette valorisation n'est pas modifiée

dans la devise d'origine. Ainsi, une appréciation de l'euro par rapport aux autres devises peut

entraîner une baisse des revenus ou des actifs des sociétés de TFF Group dont les comptes sont

en devises étrangères.

Les sociétés de TFF Group sont également exposées au risque de fluctuation des taux de change

à chaque fois qu'elles réalisent des opérations en devises étrangères. Pour minimiser le risque

de change né de l'activité commerciale de TFF Group, les sociétés opérationnelles facturent ou

sont facturées, dans la mesure du possible, dans leur devise fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas

le cas, le risque de change éventuel fait l'objet d'une décision de couverture au cas par cas. En

raison de la volatilité des taux de change, TFF Group peut ne pas être en mesure de gérer de

manière efficace ces risques liés à la fluctuation des taux de change. Bien que les sociétés

opérationnelles du Groupe puissent disposer, au cas par cas, d'instruments de couverture du

risque de change, TFF Group ne peut garantir que les fluctuations des taux de change n'auront

pas de conséquences négatives sur son chiffre d'affaires et ses résultats.

Des tests de sensibilité ont été réalisés afin d'estimer l'impact sur les capitaux propres et le

résultat net d'une variation de + 5%/-5 % des devises (USD et GBP) par rapport à l'€uro. A fin

avril 2025,

Une appréciation de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé :

o Une hausse du résultat net 6,1 %

o Une hausse des capitaux propres de 2,7 %

Un affaiblissement de 5 % des devises par rapport à l'€uro aurait entrainé :

o Une baisse du résultat net 5,5 %

o Une stabilité des capitaux propres

4.16.3 Risque de liquidité de la dette

L'endettement financier net représente 60,58 % des capitaux propres consolidés de TFF Group,

en augmentation compte tenu des investissements réalisés sur le pôle Bourbon (capex et stocks).

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Endettement financier net

314 021

266 589

Capitaux propres ensemble consolidé

518 371

511 124

Ratio EFN/Capitaux propres

60,5 %

52,1 %

Les emprunts et dettes financières courants s'élève à 246 114 K€. Les lignes de financement

court terme s'élevant à 142 770 K€ sont partiellement remplaçables par la trésorerie disponible

et les placements à court terme s'élevant à 79 665 K€.

TFF Group ne présente aucune dette financière nécessitant de respecter des ratios financiers

(covenants).

4.17 RISQUE DE CREDIT

De par son activité commerciale, TFF Group est exposé au risque de crédit, notamment au

risque de défaut de ses clients.

TFF Group entretient des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est

avérée. La politique de TFF Group est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent

obtenir des conditions de paiement à crédit.

4.18 INSTRUMENTS FINANCIERS

La part de l'endettement à moyen et long terme à taux fixe est de 57 %. Aucun instrument

financier n'est en cours à la clôture et la politique de gestion du risque a été détaillée ci-avant.

4.19 DETAIL DES PASSIFS NON COURANTS

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Dettes financières long terme

147 572

114 010

Provisions

595

Engagements de retraite

2 385

2 371

Impôts différés passifs

15 687

11 654

TOTAL

166 239

128 128

4.20 DETAIL DES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Dettes financières court terme

246 114

245 523

Dettes fournisseurs

28 636

40 603

Autres dettes d'exploitations

35 783

43 610

TOTAL

310 533

329 736

Les autres dettes d'exploitation sont principalement composés de :

dettes envers le personnel ;

dettes envers les organismes sociaux ;

dettes fiscales ;

et d'acomptes clients.

4.21 ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

La société TFF Limited dont le siège est situé en Irlande a fait l'objet d'un contrôle fiscal au

titre de ses activités imposables en France. A la suite de cette vérification de comptabilité menée

par l'administration fiscale française, sur la période courant du 1er mai 2010 au 30 avril 2019,

une première proposition de rectification de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 1 M€ a été

reçue en janvier 2022 au titre de l'exercice clos au 30 avril 2011.

TFF Group a contesté l'intégralité de cette proposition de rectification tant sur le plan

procédural que sur le fond de la proposition de rectification.

Au cours de l'exercice clos le 30 avril 2024, TFF Limited a reçu une seconde proposition de

rectification de l'impôt société d'un montant global de 15 M€ pour les périodes contrôlées

closes du 30 avril 2012 au 30 avril 2019.

TFF Group conteste toujours l'ensemble des éléments de fond sur lesquels reposent les

propositions de rectification de l'administration fiscale française. A cet égard, et compte tenu

des éléments de réponse transmis à l'administration fiscale à ce jour, la Direction estime

cependant qu'il subsiste un risque de complément d'imposition raisonnable estimé à 3 M€. Ce

montant a été constaté dans la charge d'impôt de l'exercice clos au 30 avril 2024 en contrepartie

d'une dette fiscale courante. Un montant de 0,6M€ a été constaté dans la charge d'impôt de

l'exercice clos au 30 avril 2025 en contrepartie d'une dette fiscale courante, qui viennent

s'ajouter aux 3M€ constatés au 30 avril 2024.

Le Groupe ne fait l'objet d'aucun autre procès, litige ou toute autre réclamation d'un tiers

pouvant constituer un passif éventuel à la date d'arrêté des comptes. Le Groupe n'a pas non

plus identifié d'actif éventuel à la même date.

Note 5. Compléments sur le résultat consolidé (en milliers d'euros)

5.1 VARIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La variation du chiffre d'affaires 2024/2025 par rapport à 2023/2024 est de - 61 123 K€, soit -

12,6 %.

Cette baisse peut se décomposer de la façon suivante :

Effet variation de change :

2 145 K€

Effet variation de périmètre :

8 412 K€

Baisse organique :

(71 680) K€

L'effet de variation du taux de change concerne essentiellement l'impact de la hausse des taux

de change euros versus dollars et livre sterling. L'effet variation de périmètre est lié à l'impact

de l'acquisition de la société BIOSSENT avec 4 mois d'activité supplémentaire sur l'exercice

2025 (intégration à compter du 1^erseptembre 2023) et de l'acquisition des sociétés

PETITRENAUD, BEAUSOLEIL et SCI LA VRILLE (entrée dans le périmètre le 1^ermai

2025).

5.2 CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS NON COURANTS

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Résultat de cession d'actif

132

Subventions d'investissement

100

Dotations ou reprises nettes aux provisions sur autres

(430)

452

éléments d'exploitation

Pénalités

(287)

(314)

Autres produits et charges non courants

(445)

(510)

AUTRES ELEMENTS NON COURANTS

(1 026)

(164)

5.6 VENTILATION PAR NATURE DE LA CHARGE D'IMPOT

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Impôt courant

8 286

27 519

Impôt différé

3 824

839

Total

12 110

28 358

5.7 PREUVE D'IMPOT ET TAUX EFFECTIF D'IMPOT

Le taux effectif d'impôt sur le résultat passe de 33,1 % au 30 avril 2024 à 27,9 % au 30 avril

2025.

(en milliers d'euros)

30/04/2025

30/04/2024

Résultat avant effet goodwill, résultats sociétés MEE

43 380

85 539

et impôt

Impôt théorique à 25 %

10 845

21 385

Contribution additionnelle 3,3%

Crédit d'impôt recherche, mécénat et apprenti

(336)

(304)

Différences de taux dans les pays d'implantation

894

3 383

Autres différences et différences permanentes

114

Solde IDA activés

(75)

113

Impact des litiges fiscaux en cours

586

3 014

Déficits fiscaux non activés

641

Impôt comptabilisé

12 110

28 358

Taux effectif d'impôt

27,9 %

33,1 %

La ligne « Impact des litiges fiscaux en cours » intègre la prise en compte du contrôle fiscal

décrit à la note 4.21.

5.8 RESULTAT DES ACTIVITES CEDEES

Aucune activité n'a été cédée ou abandonnée au cours des deux derniers exercices. De plus, le

Groupe n'a placé aucun actif dans cette catégorie au 30 avril 2025.

5.9 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux

actionnaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de

l'exercice à l'exception des actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux

porteurs de capitaux de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en

circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été

émises suite à la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives.

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul

des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros ou nombre d'actions)

30/04/2025

30/04/2024

Activités poursuivies et cédées

Résultat net pour le calcul du résultat de base par action

30 705

56 447

Résultat des activités cédées

Résultat des activités poursuivies

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation

21 680 000

Nombre d'actions autodétenues à la clôture

12 054

5 576

Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat de base par action

21 667 946

21 674 424

Effet de la dilution (options d'achat d'actions)

Nombre moyen pondéré d'actions ajusté pour le résultat dilué par action

21 667 946

21 674 424

Résultat de base par actions (euros)

1,42

2,60

Résultat de base par action des activités poursuivies (euros)

1,42

2,60

Résultat dilué par actions (euros)

1,42

2,60

Résultat dilué par actions des activités poursuivies (euros)

1,42

2,60

5.10 DIVIDENDES PAYES ET PROPOSES

Les dividendes versés en 2024 au titre de l'exercice clos le 30 avril 2024 ont été de 13 008

milliers d'euros, soit 0,60 euro par action et ont été mis en paiement le 8 novembre 2024.

Au titre de l'exercice 2025, le Directoire a décidé de proposer aux actionnaires de la Société un

dividende de 0,50 euro pour chacune des actions composant le capital social, soit 10 840

milliers d'euros et de procéder à la mise en paiement à la date du 6 novembre 2025. Ce

dividende n'est pas reconnu comme passif au 30 avril 2025.

6.3 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations, directes et indirectes, de toute nature perçues des sociétés

françaises et étrangères membres du Groupe par les membres de direction (Conseil de

Surveillance et Directoire) de TFF Group, s'est élevé à 1 268 K€ pour l'exercice 30 avril 2025

et 1 268 K€ pour l'exercice 30 avril 2024. Le détail de ces rémunérations figure dans le tableau

Fonctions exercées

Rémunérations

brutes (incluant les

Jetons de

avantages en

Avantages

Rappel total

présence Total euros

nature perçues de

en nature

euros (N-1)

(en €)

la société ou de ses

filiales) (en €)

Jean

Président du Conseil

48.000

4.000

52.000

François

de Surveillance

Jérôme

1.200.000

Voiture

1.200.000

Président du Directoire

François

Noëlle

Néant

Membre du Directoire

François

Nathalie

Membre du Conseil de

4.000

Meo

Surveillance

Patrick

Membre du Conseil de

4.000

Fenal

Surveillance

Philippine

Membre du Conseil de

4.000

François

Surveillance

Victoria

Membre du Conseil de

4.000

François

Surveillance

Total

1.248.000

20.000

1.268.000

Il est précisé à cet égard :

 que les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations à caractère variable,

hors primes ponctuelles ou exceptionnelles décidées par le Conseil de Surveillance,

 qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements post-mandats pris par la société au bénéfice

de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des

indemnités, ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la

cessation ou du changement de leurs fonctions,

 que s'agissant des engagements de retraite dont est susceptible de bénéficier Monsieur

Jérôme François, il n'existe pas de dispositifs ou mécanismes dérogatoires par rapport

aux autres salariés cadres de la société Tonnellerie François Frères ;

 qu'il n'existe pas de plans en cours relatifs à l'attribution d'options de souscription ou

d'achat d'actions, ou d'actions gratuites, au profit des dirigeants.

6.4. PARTIES LIEES

L'objet de la présente note est de présenter les transactions significatives qui existent entre le

Groupe et ses parties liées, telles que définies par la norme IAS 24.

Les parties liées au Groupe sont les sociétés consolidées (y compris les sociétés consolidées par

mises en équivalence), les entités et personnes qui contrôlent TFF Group et les principaux

dirigeants du Groupe.

Les transactions opérées entre le Groupe et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux

conditions de marché.

Au cours de l'exercice clos au 30 avril 2025, TFF Group n'a enregistré que des opérations de

locations immobilières auprès d'entreprises liées pour un montant total de 508 K€.

6.5 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes encourus par TFF Group au cours des exercices

2025 et 2024 s'élèvent respectivement à 680 K€ et 721 K€ dont respectivement 680 K€ et 676

K€ au titre du contrôle légal des comptes.

CMB et Exco

CMB et Autres

Montant (HT)

2025

2024

2025

2024

Audit

* Commissariat aux comptes,

certification, examen des

comptes individuels et consolidés

- Emetteur

119

- Filiales intégrées globalement

561

549

* Services autres que la

certification des comptes (SACC)

- Emetteur

- Filiales intégrées globalement

SOUS TOTAL

119

561

627

Autres prestations rendues par les

les réseaux aux filiales intégrées

globalement

- Juridique, fiscal, social

- Audits d'acquisition

SOUS TOTAL

TOTAL

119

561

672

TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 avril 2025

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 30 Avril 2025

A l'Assemblée générale des actionnaires de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué

l'audit des comptes consolidés de la Société TONNELLERIE FRANCOIS FRERES relatifs à

l'exercice clos le 30 avril 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans

l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble

constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de surveillance

remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous

estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent envertude ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de

commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^er

mai 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits

par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé

dans la note « Principaux évènements de la période » concernant la conversion de prêts libellés en dollars US

en part de l'investissement net du groupe et des conséquences dans la rubrique du bilan « écart de conversion

capitaux propres ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs

aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus

importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans

leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion

sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

(Notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 avril 2025, l'actif du groupe est

Nos travaux ont principalement consisté à :

notamment composé de 114,3 millions d'euros

 Examiner la régularité, la permanence et la

d'écarts d'acquisition et de 15,9 millions

pertinence des principes et méthodes

d'euros de participations dans les entités

comptables appliqués ;

associées.

 Prendre connaissance de la documentation

Les notes 1.3.1, 1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux

produite par la Direction relative aux tests

comptes consolidés précisent les modalités

de dépréciation ;

d'évaluation et de dépréciation des écarts

 Examiner les modalités de mise en œuvre,

d'acquisition et des participations dans les

la méthode d'évaluation des valeurs

entités associées :

recouvrables et l'exactitude arithmétique

 Des tests de dépréciation de la valeur nette

des calculs réalisés par la Direction ;

des

écarts

d'acquisition

des

 Procéder à une analyse des plans d'affaires

participations dans les entités associées

établis par la Direction et, pour celles

sont réalisés dès l'apparition d'indices de

présentant un risque significatif, par

pertes de valeur et au minimum une fois

comparaison avec la performance

par an à la clôture de l'exercice. La valeur

financière passée ;

au bilan des actifs concernés est comparée

 Analyser les principales hypothèses

à leur valeur recouvrable ;

retenues notamment le taux d'actualisation

 Les valeurs recouvrables sont déterminées

et les taux de croissance tenant compte des

selon la méthode décrite dans la note 4.2

conséquences sur les perspectives futures

de l'annexe reposant sur la projection de

des risques climatiques et des pressions

flux futurs de trésorerie calculée à partir

inflationnistes

liés

contexte

des plans d'affaires à 3 ans, de taux de

géopolitique ;

croissance à 2 % sur un horizon de 4 ans

 Procéder à nos analyses de sensibilité de la

puis de 2 % à l'infini, et d'un taux

variation des hypothèses de calcul ;

d'actualisation approprié.

 Apprécier le caractère approprié des

informations fournies dans les notes 1.3.1,

Nous avons considéré l'évaluation des écarts

1.3.5, 4.2 et 4.3 des annexes aux états

d'acquisition et des titres dans les entités

financiers.

associées du Groupe comme un point clé de

notre audit dans la mesure où celle-ci est

sensible aux estimations et aux hypothèses

retenues par la Direction et par conséquent, peut

avoir une incidence significative sur les états

financiers.

Évaluation des stocks de matières premières, encours et produits finis

(Note 1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 Avril 2025, l'actif du groupe est

Nos travaux ont consisté à :

notamment composé de 451,6 millions d'euros

de stocks et encours.

 Examiner la régularité, la permanence

et la pertinence des principes et

Les notes 1.3.6 et 4.8 des annexes aux comptes

méthodes comptables appliqués

consolidés précisent les modalités d'évaluation

chaque catégorie de stocks ;

des stocks à la clôture :

 Prendre connaissance des procédures

 Les stocks de matières premières (bois

du Groupe concourant au suivi des

sur pieds, stocks de grumes et merrains

mouvements et à la valorisation des

achetés) sont valorisés à leur coût

stocks ;

d'acquisition par campagne ou au prix

 S'assurer auprès des auditeurs des

moyen pondéré, qui s'entend du prix

principales filiales du Groupe que les

d'achat, des coûts de transport et

procédures et méthodes d'évaluation

éventuelles commissions ;

des stocks ont été correctement

 Les stocks d'en-cours et de produits

appliquées ;

finis sont valorisés au coût de

 Vérifier

les

retraitements

production annuel qui comprend les

consolidation portant sur l'élimination

matières premières valorisées selon les

des marges en stocks ;

modalités décrites ci-dessus et les coûts

 Apprécier le caractère approprié des

engagés directement attachables à la

informations fournies dans la Note

production au cours de l'exercice à

1.3.6 et 4.8 de l'annexe aux comptes

l'exclusion des effets de la sous-

consolidés ;

activité.

Nous avons considéré l'évaluation des stocks

comme un point clé de notre audit du fait de

l'importance de la valeur des stocks au regard

du total bilan.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France,

aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au

groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences

du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format

d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le

règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes

consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2

du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directoire. S'agissant de comptes

consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au

format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être

inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format

d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre

société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société TONNELLERIE FRANCOIS

FRERES par l'Assemblée Générale du 23 octobre 2009 pour le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT

& ASSOCIES AUDITEURS ET CONSEILS et par l'Assemblée Générale du 25 octobre 2024 pour le

cabinet EXCO SOCODEC.

Au 30 Avril 2025, le cabinet CLEON MARTIN BROICHOT & ASSOCIES AUDITEURS ET

CONSEILS était dans la 16^èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO SOCODEC

dans la 1^ereannée de sa mission, dont respectivement 16 années et 1 année depuis que les titres de la

société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives

aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément

au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle

interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la

société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations

nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité

d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus

d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de

gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives

à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies

significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir

qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement

détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et

sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles

puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs

des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes

ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en

France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

 il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre

des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et

appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative

provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une

erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les

fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

 il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures

d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité

du contrôle interne ;

 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable

des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant

fournies dans les comptes consolidés ;

 il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de

continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à

l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les

informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec

réserve ou un refus de certifier ;

 il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés

reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

 concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de

consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une

opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la

réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui

présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les

conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les

procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil de surveillance remplissant les fonctions

du Comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus

importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés

de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Conseil de surveillance remplissant les fonctions du Comité d'audit la

déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au

sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à

L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux

comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de surveillance remplissant les fonctions

du Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF AU 30 AVRIL 2025

2025

2024

Amort. et

Brut

provisions

Net

ACTIF IMMOBILISE

Concessions, brevets

484

450

Terrains

999

946

941

Constructions

4 717

3 898

818

772

Matériel et outillage industriels

3 046

2 503

543

189

Autres immobilisations corporelles

1 387

840

547

328

Immobilisations en cours

155

Titres de participation

144 116

134 570

Prêts

175 858

Autres immobilisations financières

403

Total de l'actif immobilisé

330 607

7 329

323 279

137 810

ACTIF CIRCULANT ET

REGULARISATION ACTIF

Stocks matières premières

50 087

42 405

En-cours de production de biens

Stocks produits finis

1 872

2 290

Stocks marchandises

334

487

Avances et acomptes versés

239

301

Clients et comptes rattachés

10 552

175

10 377

12 982

Autres créances

129 256

293 828

Disponibilités

9 021

20 486

Charges constatées d'avance

394

397

Ecart conversion actif

7 258

1 574

Total de l'actif circulant

209 066

175

208 891

374 794

TOTAL DE L'ACTIF

539 673

7 504

532 170

512 604

COMPTE DE RESULTAT SOCIETE MERE AU 30 AVRIL 2025

Montants au

30/04/2025

30/04/2024

Exerc. 12 mois

Chiffre d'affaires hors taxes

39 212

100,0%

39 807

100,0%

Production stockée

(410)

-1,0%

1 328

3,4%

Production immobilisée

0,0%

Produits d'exploitation

38 802

99,0%

41 135

104,9%

Achats de matières et marchandises

(5 781)

-14,7%

(6 510)

-16,6%

Variation de stocks marchandises

(152)

-0,4%

122

0,3%

Achats de matières premières

(18 341)

-46,8%

(18 073)

-46,1%

Variation de stocks matières premières

7 682

19,6%

5 121

13,1%

Marge brute

22 209

56,6%

21 795

55,6%

Autres achats et charges externes

(6 753)

-17,2%

(6 957)

-17,7%

Valeur ajoutée

15 456

39,4%

14 838

37,8%

Subventions d'exploitation

0,0%

Impôts, taxes et versements assimilés

(363)

-0,9%

(276)

-0,7%

Charges de personnel

(4 142)

-10,6%

(3 813)

-9,7%

Excédent brut d'exploitation

10 961

28,0%

10 759

27,4%

Produits divers, reprises de provisions

1 451

3,7%

1 475

3,8%

Dotations aux comptes d'amortissements

(529)

-1,3%

(383)

-1,0%

Dotations aux comptes de provisions

(157)

-0,4%

(198)

-0,5%

Autres charges de gestion courante

(26)

-0,1%

(31)

-0,1%

Résultat d'exploitation

11 698

29,8%

11 623

29,6%

Produits financiers

15 200

38,8%

13 158

33,6%

Charges financières

(24 200)

-61,7%

(16 984)

-43,3%

Résultat financier

(9 000)

-23,0%

(3 827)

-9,8%

Résultat courant avant impôt

2 698

6,9%

7 796

19,9%

Produits exceptionnels

126

0,3%

157

0,4%

Charges exceptionnelles

(496)

-1,3%

(4 635)

-11,8%

Interessement

(336)

-0,9%

(319)

-0,8%

Impôt sur les bénéfices

650

1,7%

(1 810)

-4,6%

RESULTAT NET COMPTABLE

2 642

6,7%

1 190

3,0%

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de la société Tonnellerie François

Frères de l'exercice clos le 30 avril 2025.

Note 1 Faits marquants de l'exercice

Acquisition de la période

Le 1^ermai 2024, TFF Group a procédé à l'acquisition de 51 % des titres des sociétés du groupe

PETITRENAUD (Scierie PETITRENAUD, Parqueterie BEAUSOLEIL, SCI de la VRILLE).

Le groupe PETITRENAUD, détenu et dirigé par la famille éponyme depuis 1947, évolue dans

l'univers du chêne de qualité en exerçant les métiers complémentaires de scierie, de parqueterie

et d'exploitation forestière.

En transformant un volume significatif de grumes de chêne en sciage de différentes catégories,

il fabrique des parquets, merrains, avivés, plots, charpentes, bois de chauffage et de trituration.

Intégré au sein du pôle achats de TFF Group, dans un contexte toujours plus exigeant pour les

volumes, les prix et la qualité de la matière première, il contribuera à renforcer les capacités et

l'efficacité des équipes et des outils, outre la diversification rentable, complémentaire et haut

de gamme ajoutée par l'activité de parqueterie.

Contexte économique

D'une manière générale le marché des boissons alcoolisées après s'être montré extrêmement

résilient pendant la pandémie et avoir profité de la période euphorique post Covid subit un

certain nombre de vents contraires dans un contexte de faible croissance mondiale et de tension

sur le pouvoir d'achat.

Les consommateurs sont toujours confrontés à un coût de la vie élevé qui se traduit par une

baisse du revenu disponible d'où une moindre consommation d'alcools et la recherche d'un

meilleur rapport qualité/prix.

Le marché qui retrouve en volume ses niveaux de 2019 amène les producteurs à réduire leurs

stocks ce qui impacte l'ensemble des fournisseurs de la filière.

Même si les prévisions à moyen terme restent encourageantes avec un marché des boissons

alcoolisées qui devrait croitre à échéance 2034, à court terme et pour 2025 le marché restera

impacté par un climat politique et géopolitique défavorable. La menace d'un retour à plus de

protectionnisme et à des droits de douanes plus élevés pourrait continuer d'avoir un impact sur

la consommation et le comportement des acheteurs.